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2022-07-04 10:49:44
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湖北兴发化工集团有限公司关于全资子公司通过公开退市收购荆州京华矿产品贸易有限公司70股及关联方交易进展情况的通知
董事会及公司全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对内容的真实性、准确性和完整性承担个人责任和连带责任。
重要内容提示:
低湖北兴发化工集团有限公司(以下简称“公司”)是博干楚丰化工有限公司(以下简称“博干楚丰”)的全资子公司,以公开方式摘牌收购控股股东宜昌兴发集团有限公司(以下简称“宜昌兴发”)控股于荆州市京化工矿产贸易有限公司,股份有限公司(以下简称“京州京”)70股并签订《产权交易合同》。
●本交易构成关联交易,但不构成重大资产重组;本交易已经公司董事会第二十七次审议通过,无需提交股东大会审议。
一、关联方交易概述
2021年4月9日,公司召开第九届董事会第二十七次会议,审议通过《关于授权公司管理层公开退市荆州晶华矿产品贸易有限公司的提案》。并同意授权公司管理层公开退市荆州晶华矿产品贸易有限公司收购70股。具体请参见2021年4月10日指定信息披露媒体发布的《关于授权公司管理层公开退市收购荆州化工矿产品贸易有限公司70股及其关联方交易的通知》(公告编号:: 2021 - 013)。
为方便荆州京华成功退市后更好的经营管理,公司管理层决定由保康楚丰收购荆州京华70股股份。根据宜昌公共资源交易中心的竞价结果,保康楚丰最终以 亿元的价格拿下荆州京华70股,退市价格较挂牌最低价 亿元上涨 万元,涨幅较大。2021年4月27、保康楚丰与宜昌兴发签订《产权交易合同》。
根据《上海证券交易所上市规则》及公司章程,宜昌兴发为公司控股股东。本次股权收购交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本交易属于董事会批准范围,无需提交股东大会审议。
2保康楚风基本情况
(一)公司名称:保康市楚丰化工有限公司
(ii)成立日期:2003年5月
(3)公司性质:有限责任公司
注册地址:湖北省保康县城关镇河西路320号
(五)注册资本:人民币 亿元
(六)法定代表人:李斌
(七)经营范围:磷矿开采、加工、销售、黄磷、磷酸生产、销售等。
(八务状况:截至2020年12月31日,保康楚丰总资产103万元,净资产30万元。2020年,公司实现营业收入44万元,净利润1万元(以上数据已经过审计)。
3产权交易合同的主要内容
转让方(以下简称“甲方”):宜昌兴发集团有限公司
受让方(以下简称“乙方”):保康楚丰化工有限公司
(一)转让对象
甲方持有目标企业70股股权(以下简称“产权”)。
(2)目标企业
1. 本合同标的企业为荆州京华矿产品贸易有限公司。
2. 湖北亚龙资产评估咨询有限公司以2020年10月31日为评估基准日出具《资产评估报告》(E亚龙评估报告[2020]160号)。经评估,目标企业资产总额31万元,负债总额15万元,净资产总额16万元。本资产评估报告已获批准双方同意。
(3)转让价格及支付
1. 转让价格。甲方根据公开招标结果,以人民币 亿元的价格将本合同标的物转让给乙方。
2. 支付方式。乙方应在本合同生效之日起5日内将转让款一次性支付至甲方指定的结算账户。
(四)交付转让产权
本合同项下产权交易取得产权交易机构出具的产权交易证书后30个工作日内,甲方应召集标的企业股东召开股东大会决议,修改公司章程,并督促标的企业到登记机关办理标的企业股权变更登记手续。乙方应提供必要的协助与配合。
(五)产权交易费用的支付
本合同项下产权交易发生的交易费用,由双方按有关规定承担。
(六)权利与责任
1. 甲方承担标的公司自资产评估基准日至股权转让交割日的经营损失和风险。
2. 自资产评估基准日起至股权转让日止,乙方享有标的公司的营业收入。
违约责任
1. 自本合同生效之日起,任何一方无故终止本合同的,应当向对方支付相当于本合同转让价款5的一次性违约金,并对给对方造成的损失承担赔偿责任。
2. 乙方未在本合同约定的期限内支付转让价款的,应向甲方支付违约金。违约金按滞纳金期间应付价款的万分之一/日计算。逾期付款超过30日的,甲方有权解除合同,并按本合同转让价款要求乙方承担违约责任,并要求乙方承担由此给甲方及标的企业造成的损失。
3.甲方未按照本合同约定履行相关审批和股权变更登记义务的,乙方有权解除本合同,并要求甲方按本合同转让价款的10向乙方支付违约金。
4. 标的企业的资产、债务等重大事项未披露或者存在如该遗漏可能对标的企业产生重大不利影响,或可能影响产权转让价格的,乙方有权解除合同,并要求甲方按本合同转让价格的第5条承担违约责任。
(八)合同生效
本合同自双方授权代表签字或盖章之日起生效。
四、风险预警
本次交易有利于增加磷矿资源储量,加强公司磷化工产业链上下游一体化发展的基础,是在公司发展战略规划和布局下,但荆州的荆白河矿作为其核心资产并可获得开采许可证,以及未来可获得良好利润后正常运营,受政策、市场供求等多种因素影响,存在不确定性,请投资者注意投资风险。
特此宣布。
湖北兴发化工集团有限公司董事
2021年4月28日
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