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福田公司变更转让

好顺佳
2022-08-16 10:04:39
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内容摘要：十亿！福田汽车拟转让该子公司51股股份2020年4月21日，北汽福田汽车股份有限公司发布河北乐萨重型工程机械股份有...

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十亿！福田汽车拟转让该子公司51股股份

2020年4月21日，北汽福田汽车股份有限公司发布河北乐萨重型工程机械股份有限公司51股股份公开挂牌转让公告。

以下为公告原文：

北汽福田汽车股份有限公司关于公开挂牌转让河北乐萨重型工程机械有限公司51股股权的公告

一、概述

2018年4月，公司董事会审议通过了《关于启动“三年行动计划”业务重组项目的议案》（详见公司公告临2018-014），重点关注福田汽车商用车业务和在实现三年行动计划战略的背景下，为引入多元化资本，确保全资子公司河北乐萨重型工程机械有限公司（以下简称“河北乐莎”），公司拟通过北京股权交易所公开挂牌受让公司。福田汽车持有的河北乐莎51股股份挂牌价为1亿元（最终挂牌价不低于评估价）北汽集团备案）。本次股权转让后，福田汽车持有河北乐莎49股股份。

二、董事会会议

2020年4月3日，公司以电子邮件、传真、专人送达的方式向全体董事发出《关于河北瑞萨重工公开挂牌转让事宜》。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，《关于51号机械股份有限公司股权的议案》。

公司四名独立董事认真审议了该议案，并表示同意。

公司董事会投资委员会对该议案进行了认真审议并表示同意。

公司共有董事11人。截至2020年4月20日，共收到11张有效票。董事会以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于河北瑞萨重型工程机械股份有限公司51股股份公开上市转让的议案》。决议如下：

（一）同意河北乐萨重型工程机械有限公司51股股份公开挂牌转让方案。

（2）同意北汽福田汽车有限公司转让其持有的河北乐萨重型工程机械有限公司51股股权，挂牌价1亿元（最终挂牌价不低于北汽集团记录的评估结果），股权转让。随后，北汽福田汽车有限公司持有河北乐萨重型工程机械有限公司49股股份。

（三）授权公司管理层处理相关事宜。

该事项尚需提交福田汽车股东大会审议通过，股东大会召开时间另行通知。

三、参与公开上市转让的子公司河北雷萨简介

（一）公司基本情况

公司名称：河北雷萨重型工程机械有限公司

公司类型：有限责任公司

法定代表人：杨国涛

注册资本：12亿元

成立时间：2018年8月30日

公司地址：河北省张家口市宣化区宣福街202号

股权结构：北汽福田汽车股份有限公司持股100股

经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务和生产销售。

（二）财务审计评估后

一、财务状况

2019年，河北瑞萨总资产244万元，负债总额176万元，净资产67万元；营业收入239万元，营业利润-52万元，利润总额万元，净利润万元。 2020年1-2月，河北雷萨总资产255万元，总负债207万元，净资产47万元；营业收入50万元，营业利润-19000元，利润总额-19元，1万元，净利润-19000元。以上数据经北京智富会计师事务所（特殊普通合伙）审计，具有证券期货业务资格，出具了无保留意见的审计报告。

2、资产评估概况

福田汽车员工北京国融兴华资产评估有限公司是具有证券期货业务资格的评估机构，对河北乐莎股东的全部股权进行了评估。可见，以2020年2月29日为评价基准日，评价范围为河北瑞萨的全部资产和负债。本次评估分别采用资产法和市场法对评估对象进行评估。本资产评估报告采用资产法评估结果作为评估结论。具体评估结论如下：截至评估基准日2020年2月29日，在持续经营的情况下，河北雷萨资产账面总额255万元，负债账面总额207万元，净资产账面价值为4700万元。百万。采用资产法评估，河北雷萨总资产255万元，增加值1万元，增值率；负债总额207万元，减值1万元，减值率；资产净值为48万元。元，增值元，增值率。

采用资产法评估，评估基准日河北雷萨全部股东权益价值为48万元。 51 股权价值1亿元（以北汽集团备案的最终评估结果为准）。

(3) 所有权状态说明

河北乐萨是福田汽车的全资子公司，股权归属明确，不存在质押等权利限制。河北雷萨进行股权转让。

四、河北雷萨股权本次公开上市的其他事项

一、债权债务的处理

股权转让后，河北雷萨的全部债权债务将由标的企业继承。截至2020年2月29日，河北乐莎尚未全额偿还福田汽车拖欠的11亿元。自本项目股权转让完成之日起（即工商变更登记完成），标的公司将在4年内偿还上述款项。所有欠款。其中，第一年还清1亿元，第二年和第三年还清2亿元，第四年还清剩余债务。

目前公司拟公开挂牌转让51股河北雷萨股份对，退市方尚未确定，后续执行存在不确定性。河北雷萨上市前，仍为公司全资子公司。正式声明发布前），公司持续在董事会和股东大会批准的担保额度内（其中公司2020年为河北乐莎提供的融资性信用担保授权额度为500万元；抵押业务和融资租赁业务授权担保额度为5亿元、8亿元，详见公司公告2019-118号）提供全额担保（以下简称“本部分”）担保”），该部分担保义务将在担保协议期间签订的借款合同到期后自动解除；乐莎正式发布后，河北乐莎其他股东将按持股比例对这部分担保提供反担保。截至披露日，公司提供的担保余额为5000万元。担保余额已经公司董事会和股东大会审议通过，将在担保期限届满后解除。

2、股权转让收益处置方案

福田汽车受让51股股权所得的转让资金将留在福田汽车，用于偿还银行贷款，支持商用车主营业务的发展。

3、股权转让后的公司治理结构

公司设有董事会、监事会、总经理一名、副总经理若干名。聘请。

五、本次交易的目的及其对上市公司的影响

（一）本次交易的目的及其对公司财务的影响

本次股权转让有利于减少对福田汽车的资本占用，对福田汽车未来财务状况的改善起到积极作用；同时，有利于公司将资源集中在主营业务上，减少与其他工程机械企业的竞争，增加底盘销量，进一步提升市场地位，继续巩固主营业务。领域优势；本次股权转让符合公司战略发展目标，符合公司及全体股东的利益。

本次股权转让所得不会对公司当期利润产生重大影响；本次股权转让完成后，公司将持有河北雷萨49股，不再纳入公司股权。在公司合并报表范围内。

（二）其他影响

公司对河北雷萨的借款及担保情况详见本公告第四部分：关于河北雷萨股权公开上市的其他事项。此外，公司未委托河北雷萨进行财务管理。

六、风险提示

本次股权转让将在北京产权交易所办理挂牌前和正式挂牌手续，后续实施存在不确定性。上市转让受让方确定后，公司将与其签订股权转让协议，并及时披露进展情况。请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。