董事会拟定公司变更方案

内容摘要：一、股份有限公司变更为有限责任公司的流程1、董事会拟定公司整体变革方案公司整体变更时，公司...

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一、股份有限公司变更为有限责任公司的流程

1、董事会拟定公司整体变革方案

公司整体变更时，公司董事会应首先制定公司形式变更方案，并对公司变更目标、依据等技术问题进行初步规划设计。公司变更计划一般应包括以下内容：

（一）变更后的公司名称和经营范围；

（二）变更的规定和条件；

（三）原有限责任公司公司股东的投资股份转为股份有限公司股份的方式和依据；

（四）关于变更公司章程的说明；

（五）其他与公司变更有关的条款。

2、股东大会作出决议

公司的整体变化是公司面临的重大问题。根据《公司法》第四十四条的规定，股东大会必须作出特别决议，该决议必须经2/3以上代表通过。有表决权的股东批准。

3、公司章程变更

公司章程的变更是公司组织形式变更的必要程序。《公司法》第四十四条规定，变更公司章程是公司的特别决议，即变更公司章程必须经批准。公司章程的变更须经代表2/3以上表决权的股东批准，并经公司登记机关审核登记后，方可发生法律效力。

4. 股份转换或募集

有限责任公司章程修改后，原股东的出资额按照章程规定转为股份有限公司的股份，转股总额不得超过公司净资产。原股东出资转股后，如仍需增资的，经国务院批准，可以向社会公开发行股票，但必须严格按照《公司公开发行股票法》。

5、向公司登记机关申请变更登记

上述步骤完成后，董事会应向公司登记机关申请公司变更登记，公司登记机关核准登记，并由公司登记机关换发营业执照。改变整个公司的工作已经结束。

6. 公告

公司整体变更后，另行公告。公告方式按照有关法律法规或公司章程的规定进行。一般情况下，公告以报纸的形式发布。

综上所述，股份有限公司变更为有限责任公司需要通过：董事会制定公司整体变更方案、股东大会表决、变更公司章程、转股或募集、申请变更登记、公告。

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