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合作指南|作者:李丽
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这是丽丽博客和合作伙伴指南的第1117篇
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股权早都转出去了，但没有变更登记，作为股东应该承担清算责任吗?
股权早都转出去了，但没有变更登记，作为股东应该承担清算责任吗?
在民法领域，如果不能及时应对和采取行动，往往会损害或阻碍个人的民事权益。例如，当有人侵犯了你的合法权利，但由于这样或那样的原因，你不需要立即去法院，写信给另一个人是一个及时和合理的行为。
在民法领域，如果不能及时应对和采取行动，往往会损害或阻碍个人的民事权益。例如，当有人侵犯了你的合法权利，但由于这样或那样的原因，你不需要立即去法院，写信给另一个人是一个及时和合理的行为。
网上经常有人认为寄售信，似乎没有什么用。有些人看到这个观点，和演讲者争论。事实上，众多有一定规模的企业都在熟练地运用字母，这就是字母作用的体现。
网上经常有人认为寄售信，似乎没有什么用。有些人看到这个观点，和演讲者争论。事实上，众多有一定规模的企业都在熟练地运用字母，这就是字母作用的体现。
如果“有用”意味着对方看到这封信后会立即停止侵权并作出赔偿，那么这封信当然是“无用的”。这是一个法律实践经验的问题。没有经验的人不会觉得自己有用。
如果“有用”意味着对方看到这封信后会立即停止侵权并作出赔偿，那么这封信当然是“无用的”。这是一个法律实践经验的问题。没有经验的人不会觉得自己有用。
迅速的反应是经验丰富的法律实践的标志．
迅速的反应是经验丰富的法律实践的标志。
今天我们要讲的是股权变更的登记。
今天我们要讲的是股权变更的登记。
购买股权，对方长期不办理变更为你注册，虽然你是公司内部完全认可的股东，但你仍然不能在“外部”这个角度成为股东。从法律上讲，就是:未经登记，不得与善意第三人对抗。因此，在这种情况下，您应该做的是敦促对方注册更改。当然，提前延迟办理股权转让协议变更登记是一种建议操作。
购买股权，对方长期不办理变更为你注册，虽然你是公司内部完全认可的股东，但你仍然不能在“外部”这个角度成为股东。从法律上讲，就是:未经登记，不得与善意第三人对抗。因此，在这种情况下，您应该做的是敦促对方注册更改。当然，提前延迟办理股权转让协议变更登记是一种建议操作。
反之亦然。如果你将公司持有的股份，全部转让给他人，那么，也要及时办理股权变更登记，不能拖延，否则会有麻烦，因为，公司登记信息，具有“公法”效力，善意第三人具有合理的“信托利益”，这也是利益的法律保护。
反之亦然。如果你将公司持有的股份，全部转让给他人，那么，也要及时办理股权变更登记，不能拖延，否则会有麻烦，因为，公司登记信息，具有“公法”效力，善意第三人具有合理的“信托利益”，这也是利益的法律保护。
很久以前，A公司和B公司是A公司的股东。
很久以前，A公司和B公司是A公司的股东。
但早在20年前，A公司和B公司就已经持有某某将某公司股权转让给叶某。关于股权转让的这一事实，与当时有效的仲裁裁决相确认。20的仲裁裁决确认A公司和B公司将A公司持有的股权转让给叶某，并裁定叶某应支付相应的股权转让费。
但早在20年前，A公司和B公司就已将其在A公司的股权转让给叶先生。关于股权转让的这一事实，与当时有效的仲裁裁决相确认。20的仲裁裁决确认A公司和B公司将A公司持有的股权转让给叶某，并裁定叶某应支付相应的股权转让费。
但是，由于种种原因，这次股权转让，一直没有去办理股权变更登记。在公开的公司注册信息中，A公司和B公司仍然是A公司的股东。
但是，由于种种原因，这次股权转让，一直没有去办理股权变更登记。在公开的公司注册信息中，A公司和B公司仍然是A公司的股东。
根据生效法院的判决，B公司是a公司的债权人。B公司向法院申请强制执行a公司的财产，但由于a公司没有可供执行的财产，强制执行失败。
根据生效法院的判决，B公司是a公司的债权人。B公司向法院申请强制执行a公司的财产，但由于a公司没有可供执行的财产，强制执行失败。
2019年1月，A公司被吊销营业执照。
2019年1月，A公司被吊销营业执照。
2019年11月，B公司以a公司吊销营业执照后股东未依法成立清算组为由，以债权人身份向法院申请强制清算。
2019年11月，B公司以a公司吊销营业执照后股东未依法成立清算组为由，以债权人身份向法院申请强制清算。
法院认定受理指定清算组，清算组经过核实，没有收到某公司的财务账簿，没有发现某公司的任何财产，某公司相关人员也失踪。清算组特申请本份法院裁定终止清算程序。2019年12月，法院裁定A公司不能清算。
法院认定受理指定清算组，清算组经过核实，没有收到某公司的财务账簿，没有发现某公司的任何财产，某公司相关人员也失踪。清算组现向法院申请裁定终止清算程序。2019年12月，法院裁定A公司不能清算。
2020年底，B公司作为A公司的债权人向法院提起清算责任诉讼，将A公司、B公司和叶先生列为被告。
2020年底，B公司作为A公司的债权人向法院提起清算责任诉讼，将A公司、B公司和叶先生列为被告。
B公司认为A公司不能清算，三名被告作为A公司的股东应该对此承担责任，因此提起诉讼。主要的法律依据是《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)》第十八条第二款:
B公司认为A公司不能清算，三名被告作为A公司的股东应该对此承担责任，因此提起诉讼。主要的法律依据是《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)》第十八条第二款:
有限责任公司的股东、董事和股份有限公司的控股股东逾期履行债务，致使公司重大财产、帐簿和重要文件遭受损失，公司无法清算，债权人主张对公司债务承担连带责任的，人民法院应当依法支持。
有限责任公司的股东、董事和股份有限公司的控股股东逾期履行债务，致使公司重大财产、帐簿和重要文件遭受损失，公司无法清算，债权人主张对公司债务承担连带责任的，人民法院应当依法支持。
幸运的是，对于A公司和B公司来说，法院裁定只有叶某需要承担责任。
在这场诉讼中，A公司vs幸运的是，法院判决只有雅浦负责。
一审法院判定A公司和B公司不承担责任的理由有两个:
一审法院判定A公司和B公司不承担责任的理由有两个:
1. 虽然A公司和B公司仍然注册为A公司的股东，但事实上，早在20年前，他们就已经收到了仲裁裁决叶的股权转让款项。仲裁裁决实际上认定了A公司、B公司与叶某之间的股权转让关系，叶某将向A公司支付转让的股权，B公司、A公司、B公司将股权返还叶某。因此，当A公司的营业执照被吊销时，A公司和B公司对A公司没有《公司法》规定的清算义务。
1. 虽然A公司和B公司仍然注册为A公司的股东，但事实上，早在20年前，他们就已经收到了仲裁裁决叶的股权转让款项。仲裁裁决实际上认定了A公司、B公司与叶某之间的股权转让关系，叶某将向A公司支付转让的股权，B公司、A公司、B公司将股权返还叶某。因此，当A公司的营业执照被吊销时，A公司和B公司对A公司没有《公司法》规定的清算义务。
2. 清算责任本质上是侵权责任。20日仲裁裁决后，虽然形式上也没有办理公司登记变更，但A公司和B公司不大可能对A公司进行任何经营管理，已经不能控制A公司的资产、财务账簿、重要文件，所以A公司进行清算后，也与A公司和B公司没有法律上的因果关系。
2. 清算责任本质上是侵权责任。20日仲裁裁决后，虽然形式上也没有办理公司登记变更，但A公司和B公司不大可能对A公司进行任何经营管理，已经不能控制A公司的资产、财务账簿、重要文件，所以A公司进行清算后，也与A公司和B公司没有法律上的因果关系。
二审法院维持原判，但从某种意义上说，与第一次审判不同。二审法院强调了20个仲裁裁决的“公示”效果。
二审法院维持原判，但观点不同。二审法院强调了20个仲裁裁决的“公示”效果。
二审法院认为:“安诺特认为其公司与A公司存在关系，理由是A公司、B公司均为A公司的注册股东，在A公司有信托利益，但其不履行清算义务属于侵权责任，不属于建立商业商业交易的信托利益范围。另外，A公司和B公司不是A公司的实际股东的事实已经通过生效裁决和生效裁决得到了明确，具有相同的公共效应。”
二审法院认为:“安诺特认为其公司与A公司存在关系，理由是A公司、B公司均为A公司的注册股东，在A公司有信托利益，但其不履行清算义务属于侵权责任，不属于建立商业商业交易的信托利益范围。另外，A公司和B公司不是A公司的实际股东的事实已经通过生效裁决和生效裁决得到了明确，具有相同的公共效应。”
如果能理解二审法院为什么要强调这一点，就会明白，在本案中，A公司和B公司没有责任是多么幸运。
如果能理解二审法院为什么要强调这一点，就会明白，在本案中，A公司和B公司没有责任是多么幸运。
多亏了那个仲裁，多亏了一个仲裁裁决。
多亏了那个仲裁，多亏了一个仲裁裁决。
如果没有这样的仲裁裁决，那么法院很可能会判定“公示”仍然是基于登记上显示的信息，原告B公司有理由对此有信赖利益。
如果没有这样的仲裁裁决，那么法院很可能会判定“公示”仍然是基于登记上显示的信息，原告B公司有理由对此有信赖利益。
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