2018深圳公司自己注销

好顺佳
2022-06-29 08:40:22
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内容摘要：公司及全体董事会成员保证本公告内容真实、准确、完整，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次回购取消已于2021年第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第二十次会议和第一次临时股东大会上通过。公...

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公司及全体董事会成员保证本公告内容真实、准确、完整，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次回购取消已于2021年第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第二十次会议和第一次临时股东大会上通过。公司于2021年3月16日披露钜超信息减资公告。自公告发布之日起45日内，未收到债权人要求公司偿还债务或提供相应担保的请求。

本次回购取消第一次授予部分第三开锁条件和保留授予部分第二次开锁条件的公司业绩考核条件尚未达到10000股限售股。本次回购取消的限售股总数为1万股，占公司限售股激励计划中涉及的限售股总数900万股，占公司当前总股本655,695,158股。本次回购注销完成后，公司总股本由655,695,158股变更为652,044,158股。本次回购的总金额为9368元。

截至2021年5月14日，限售股回购撤销工作经中国证券登记结算股份有限公司审核确认完成。深圳分公司。

一、公司限制性股票激励计划的简介及实施情况

1. 2018年9月30日公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《2018年限售股激励计划(草案)及其提案》、《2018年限售股激励计划实施情况评估与管理办法》和《向股东大会授权董事会处理a公司2018年限售股激励计划相关事项提案的建议》。公司独立董事发表独立意见，并出具相应的法律意见书。同日，公司召开监事会第三届第二十三次会议，审议通过了公司2018年限制性股票激励计划(草案)及其提案，以及公司2018年限制性股票激励计划实施审查关于核措施的法案。

2. 2018年10月24日，本公司召开2018年度第二次临时股东大会。审议通过了《关于2018年限售股激励计划(草案)的议案》、《关于2018年限售股激励计划实施情况的检查办法的议案及授予》，供股东大会向董事会办理2018年法案当事人关于限售股激励计划的有关事项，出具了相应的法律意见。

年10月31日，公司第三届董事会第32次会议和第三届监事会第25次会议审议通过了《关于调整2018年股权激励计划授予对象数量的建议》和《关于向激励对象授予限制性股票的建议》。调整后，公司2018年限售股激励计划首次授予激励对象由175个变更为158个，公司董事会和监事会分别就是否激励授予权利的条件达成作出明确说明，监事会对激励对象名单公布核实，核实并保留由公司出具的相关法律意见书。

4, 2018年11月16日,第三届董事会会议33倍,第三届监事会会议审批26“关于调整2018年股权激励计划授予的对象号议案,调整后,该公司在2018年首次限制性股票激励计划授予激励对象由原来的158调整到147人,监事会核实激励对象的列表并发表核查意见,并对公司聘用的员工出具了相关法律意见书。本次限售股定向增发上市日期为2018年12月4日，授予价格为人民币/股。

5. 2019年4月23日，公司2018年度股东大会审议通过了《公司2018年利润分配方案及预方案》，公司于股权分配登记之日2019年6月4日，以总股本613,398,732股为基准，每10股(含)向全体股东派发人民币现金税)。为此，公司于2019年6月6日召开第四届董事会第六次会议，审议通过《关于调整限售股和股票期权价格的建议》，并将2018年限售股的授予价格调整为人民币/股。

6. 2019年6月6日，第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议审议通过了《关于将2018年限制性股票激励计划中保留的限制性股票用于激励目标的建议》。公司监事会、独立董事对激励对象获得利益的条件是否成功表达了明确意见，监事会对激励对象名单进行了核实并出具了核实意见，公司聘请的监事会出具了相关法律意见。本次限售股定向增发上市日期为2019年7月5日，授予价格为人民币/股。

7. 2020年2月24日，公司召开四届董事会第十四次会议、四届监事会第十二次会议，审议通过《关于在第一次开锁期间解除公司限制性股票激励计划的建议》。监事会首次核实了第一次解锁期的解锁条件和公司2018年股权激励计划授予的激励对象清单，公司独立董事对此发表独立意见表示同意。

8. 2020年5月19日，公司2018年度股东大会审议通过了《公司2019年利润分配方案及预方案》，并于股权分配登记之日2020年6月12日，公司按总股本613,398,732股，每10股向全体股东派发人民币现金(含税)。为此，公司于2020年6月29日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过《关于调整限售股价格的建议》。2018年，限售股首次获得回购价格调整元/股，预留部分回购价格调整为元/股。

9. 2020年6月29日，公司召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《撤销回购部分》限售股法案中，公司董事会同意对8个退出奖励激励对象持有但尚未解除限售股的限售股进行回购注销处理，同时由于限售股公司部分第二先解禁条件和部分保留第一条件的公司业绩未达成，因此根据公司2018年限售股激励方案(草案)《回购取消规定》中的其他激励对象139次授予已首次授予但尚未达到第二阶段解禁条件的限制性股票股份，取消其他50次奖励对象保留授予已授予但尚未达到解禁第一阶段条件的限制性股票股份。监事会对部分限售股回购、注销相关事项进行了核实并发表了意见，公司独立董事也就此事项发表了意见。

10. 2021年3月12日，公司召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购和注销部分限制性股份的建议》。公司拟取消激励计划中161个激励对象首次发放但不满足第三期解禁条件的1万股限制性股票，保留用于发放已发放但不满足第二期解禁条件的限制性股票。监事会对部分限售股回购、注销相关事项进行了核实并发表了意见，公司独立董事也就此事项发表了意见。

11. 2021年4月2日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《回购及取消部分限制性股票法案》。回购与取消激励计划中161个激励主体首次授予未达到三期解禁条件的限制性股票10000股，预留给已授予但未达到二期解禁条件的限制性股票。

取消回购的理由、数量、价格、定价依据及资金

1. 取消回购的原因

2020年初以来，由于新冠肺炎疫情等原因，公司实际运营受到一定影响，公司已披露2020年年度业绩预测报告显示，股权激励计划中设定的上一阶段(2020年)绩效考核指标一直无法实现。因此，公司拟取消激励计划中首次发放限制性股票但不满足第三期解禁条件的161个激励对象，保留已发放但不满足第二期解禁条件的限制性股票共计1万股。

2、回购取消次数

取消激励计划中161名激励主体首次发放但不满足三期解禁条件的限制性股票和保留首次发放但不满足二期解禁条件的限制性股票。本次公司回购取消的限售股总数为1万股，占公司限售股激励计划涉及的限售股900万股，占公司当前总股本655,695,158股。本次回购取消完成后，公司根据本激励计划授予的限制性股份数量将减少1万股，公司总股本由655,695,158股变更为652,044158股。本次回购注销完成后，公司将依法办理有关工商变更登记手续。

3.回购价格及定价依据

公司实施了2018年利润分配方案，每10股向全体股东支付人民币现金(含税)，公司实施了2019年利润分配方案，每10股向全体股东支付人民币现金(含税)。

因此，根据公司2018年限售股激励计划(征求意见稿)，限售股首次授予回购价格调整为人民币/股，预留授予回购价格调整为人民币/股。

4. 用于这次回购的资金

本次回购所需资金为公司自有资金。

3关于股份回购及注销的相关说明

1. 首次批予限制性股票回购说明表格

年代

2. 保留授与限制性股票回购报表

年代

2. 验资

中熙会计师事务所(特殊普通合伙)于2021年5月7日注册成立协特资《验资报告》(2021年第00028号)中对公司截至2021年5月7日减少注册资本和股本的审计意见如下:

贵公司原注册资本为人民币655,695,158元，股本为人民币655,695,158元。根据2021年3月12日召开的第四届董事会第二十三次会议和2021年4月2日召开的第一届临时股东大会通过的《关于回购和注销部分限制性股票的建议》，贵公司分别取消了2018年限制性股票激励计划中161个激励对象的回购，取消了第一次授予的第三次解锁条件和预留授予的第二次解锁条件中的公司业绩考核条件。此次共回购取消限售股万股。贵公司申请减少注册资本万元，变更后注册资本652044158元。(大写:陆拾贰佰肆拾肆仟壹佰伍拾捌元整)

贵公司本次减资前注册资本655,6955,158元，股本655,6955,158元，经中熙会计师事务所(特殊普通合伙)审核并出具中熙字[2020]00198号验资报告。截至2021年5月7日，变更后贵公司注册资本为人民币652,044158元，股本为人民币652,044158元。

4. 公司取消本次回购后股本结构变动情况说明书

单位:

年代

注:以中登公司注册资料为准

五、对公司业绩的影响

本次限售股的回购和取消不会对公司的财务状况和经营成本产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉业绩。公司管理团队将继续履行职责，尽最大努力为股东创造价值。

特此宣布。

深圳市奥拓电子有限公司

董事会

2001年5月17日

本文证券时报