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好顺佳
2022-06-25 16:17:30
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内容摘要：2019年12月，A公司、B公司、C公司、D公司分别签订《产权交易合同》，通过产权交易所上市协议的转让，合法转让了A公司70股国有股。本次股权转让前，履行投资者责任的机构分别批准了B公司、C公...

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2019年12月，A公司、B公司、C公司、D公司分别签订《产权交易合同》，通过产权交易所上市协议的转让，合法转让了A公司70股国有股。本次股权转让前，履行投资者责任的机构分别批准了B公司、C公司、D公司的国有股权转让，A公司全体股东一致同意本次股权转让。股权转让完成后，由股权交易所出具《股权交易证明》。A公司、B公司、C公司、D公司完成股权转让后，应及时通知A公司股权转让事宜。同时，A公司多次发函，提供了相关产权交易文件和交易凭证，要求A公司履行为A公司出具出资证明书、股东登记簿备案、修改公司章程、办理工商登记等法定义务。但直到2020年7月，A公司仍拒绝办理工商变更登记。公司A被迫向法院起诉，要求更改公司登记。同时，A公司就A公司在股东变更后拒绝办理工商登记、恶意隐瞒股东股权转让信息等股权变更信息的违法行为，依法向市场监督管理总局提出申诉。目前，市场监管部门已经对a公司的违法行为展开了调查，在受让方成为公司股东后，如果公司拒绝履行变更工商登记的义务，新股东如何采取多种方式维护自身合法权益?第一点:股东就适用《中华人民共和国< >公司法》的若干问题向最高人民法院提出变更公司登记程序的请求(三)第二十三条规定的《规则》:双方发生股权归属纠纷时，一方请求人民法院确认其所持股份，应当证明下列事实之一:(一)依法向公司出资或者认缴了资本，没有违反法律、法规的强制性规定;(二)转让或者以其他形式继承了公司股权，没有违反法律、法规的强制性规定。根据《中华人民共和国公司法》第七十三条的规定，股权转让后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东出具出资证明书并相应修改公司章程、股东名册及其出资额。公司章程的修改不需要经股东会表决。因此，当公司股权发生变化时，公司有修改股东名册、修改公司章程、为新股东出具出资证明书、变更工商登记等法律义务。公司不履行上述义务的，股东有权依法提起变更公司登记的诉讼，并请求法院责令公司为股东办理工商变更登记。方案二:依照《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十四条的规定，依法向市场监督管理部门举报或投诉:有限责任公司变更股东的，应当自变更之日起30日内申请变更登记，并提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。此外，《条例》第六十九条规定:公司变更登记事项，未按照本条例规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令其限期登记;逾期不登记的，处一万元以上十万元以下罚款。同时，《企业信用信息公开管理暂行条例》第十条规定，企业应在20个工作日内形成以下信息通过企业信用信息公开系统向社会公开:(一)有限责任公司股东或者有限责任公司，认缴出资额的发起人、出资时间、出资方式等信息;(二)有限责任公司股东股权转让等股权变动信息。根据《企业信息公示暂行条例》第十七条的规定，企业未在本条例规定的期限内发布年度报告，或者未在工商行政管理部门责令的期限内发布企业信息;企业隐瞒真实情况或者利用所发布的信息进行欺诈的，应当承担相应的法律责任。因此，当公司股权发生变化时，公司应在法定期限内办理工商变更登记，更新股东变更情况。公司在全国企业信用信息公示系统报送的信息中向股东隐瞒股权转让事实，仍将原股东列为股东，报送虚假公示信息的，该公司行为违反了《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和《企业信息公示暂行规定》。并承担相应的行政责任。股东有权就公司的违法事实向市场监督管理部门举报或者投诉，要求市场监督管理部门责令公司在规定的期限内办理工商登记。在实践中，建议在原股东转让股权后，公司注销原股东的出资证明书，向新股东出具出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中股东及其出资记录。公司未履行上述法律义务的，新股东可以起诉公司变更公司登记，也可以向市场监督管理部门投诉，要求市场监督管理部门责令公司限期办理变更登记手续。第七十三条公司转让股权后，应当注销原股东的出资证明书，向新股东出具出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中该股东的记载和出资额。公司章程的修改不需要经股东会表决。第三十四条有限责任公司变更股东的，应当自变更之日起三十日内申请变更登记，并提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。第六十九条公司登记事项发生变更，未依照本条例的规定办理变更登记的，公司登记机关应当责令公司在规定期限内办理登记。逾期不登记的，处一万元以上十万元以下罚款。有限责任公司的股东或者股份有限公司的发起人认缴或者缴足出资的时间、出资方式;(二)有限责任公司股东的股权转让等股权变动情况;(四)知识产权质押登记信息;(五)已被行政处罚的信息;(六)应当依法公开的其他信息。工商行政管理部门发现企业未依照前款规定履行宣传义务的，应当责令其限期履行。第十三条公民法人或者其他组织发现企业公布的信息不实的，可以向工商行政管理机关举报。工商行政管理部门接到举报后，应当自收到举报之日起20个工作日内进行检查处理，并书面通知举报人处理情况。第十七条有下列情形之一的，由县级以上工商行政管理部门将其列入非正常经营名录，通过企业信用信息公示系统进行公示，提醒其履行公示义务;情节严重的，有关主管部门依照有关法律、行政法规的规定给予行政处罚;(一)未在本条例规定的期限内公开年度报告或者未在工商行政管理部门责令的期限内公开企业信息的;(二)对企业公布的信息隐瞒真实情况或者弄虚作假的。列入非正常经营名录的企业，依照本条例的规定履行公示义务的，由县级以上工商行政管理部门从非正常经营名录中除名;企业满3年仍未按照本条例的规定履行公示义务的，将国务院工商行政管理部门或者省、自治区、直辖市人民政府工商行政管理部门列入严重违法企业名单，并向社会公布企业信用信息公示系统。被列入严重违法企业名单的企业的法定代表人或者负责人，三年内不得为其他企业的法定代表人或者负责人。企业自被列入严重违法企业名录之日起五年内，没有第一款规定情形的，国务院工商行政管理部门或者省人民政府工商行政管理部门，自治区、直辖市将其从严重违法企业名单中除名。

2019年12月，A公司、B公司、C公司、D公司分别签订《产权交易合同》，通过股权交易所上市协议的转让，合法转让了A公司70股国有股。本次股权转让前，履行投资者责任的机构分别批准了B公司、C公司、D公司的国有股权转让，A公司全体股东一致同意本次股权转让。股权转让完成后，股权交易所发行产权交易证明。

A公司、B公司、C公司、D公司完成股权转让后，应及时通知A公司股权转让事宜。同时，A公司多次发函，提供了相关产权交易文件和交易凭证，要求A公司履行为A公司出具出资证明书、股东登记簿备案、修改公司章程、办理工商登记等法定义务。但直到2020年7月，A公司仍拒绝办理工商变更登记。

公司A被迫向法院起诉，要求更改公司登记。同时，A公司就A公司在股东变更后拒绝办理工商登记、恶意隐瞒股东股权转让信息等股权变更信息的违法行为，依法向市场监督管理总局提出申诉。目前，市场监管部门已经对A公司的违法行为展开调查。

受让方成为公司股东后，如果公司拒绝履行变更工商登记的义务，新股东如何采取多种方式维护自身合法权益?

方案一:股东提起诉讼要求变更公司登记

最高人民法院关于适用《中华人民共和国< >公司法》第二十三条第(三)项规定的若干问题:当事人之间的股权所有权纠纷，一方请求人民法院确认其享有股权，并应证明下列事实之一:(一)依法向公司缴付或者认缴的出资额，未违反法律、法规的强制性规定;(二)转让或者以其他形式继承公司股权，未违反法律、法规的强制性规定。

根据《中华人民共和国公司法》第七十三条的规定，公司转让股权后，应当注销原股东的出资证明书，向新股东出具出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中的股东及其出资记录。公司章程的修改不需要经股东会表决。

因此，当公司股权发生变化时，公司有修改股东名册、修改公司章程、为新股东出具出资证明书、变更工商登记等法律义务。公司不履行上述义务的，股东有权依法提起诉讼请求变更公司登记的诉讼，应当由法院责令公司为股东办理工商变更登记。

方案二:依法向市场监督管理部门举报、投诉

《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十四条规定:有限责任公司变更股东的，应当自变更之日起30日内申请变更登记，并提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。此外，《条例》第六十九条规定:公司变更登记事项，未按照本条例规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令其限期登记;逾期不登记的，处一万元以上十万元以下罚款。

根据《企业信息公示暂行条例》第十七条的规定，企业未在本条例规定的期限内发布年度报告，或者未在工商行政管理部门责令的期限内发布企业信息;企业隐瞒真实情况或者利用所发布的信息进行欺诈的，应当承担相应的法律责任。

因此，当公司股权发生变化时，公司应在法定期限内办理工商变更登记，更新股东变更情况。如企业信用信息公示系统在国内提交信息隐瞒股东转让股权的事实，将原股东保留为股东，提交虚假公示信息，公司的行为违反了《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》、《企业信息公示暂行条例》的有关规定，相应的行政责任。股东有权就公司的违法事实向市场监督管理部门举报或者投诉，要求市场监督管理部门责令公司在规定的期限内办理工商登记。

原股东转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东出具出资证明书，并相应在公司章程和股东名册中修改该股东及其出资记录。

公司未履行上述法律义务的，新股东可以起诉公司变更公司登记，也可以向市场监督管理部门投诉，要求市场监督管理部门责令公司限期办理变更登记手续。

《中华人民共和国公司法》

在“中华人民共和国公司登记管理条例

第三十四条有限责任公司变更股东的，应当自变更之日起三十日内申请变更登记，并提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。

第六十九条公司登记事项发生变更，未依照本条例的规定办理变更登记的，公司登记机关应当责令公司在规定期限内办理登记。逾期不办理登记的，处一万元以上十万元以下罚款。

《企业信息披露暂行条例》

工商行政管理部门发现企业未依照前款规定履行宣传义务的，应当责令其限期履行。

第十三条公民、法人或者其他组织发现企业公布的信息不实的，可以向工商行政管理部门举报。工商行政管理部门接到举报后，应当自收到举报之日起20个工作日内进行检查处理，并书面通知举报人处理情况。

第十七条有下列情形之一的，由县级以上工商行政管理部门将其列入非正常经营名录，通过企业信用信息公示系统进行公示，提醒其履行公示义务;情节严重的，有关主管部门依照有关法律、行政法规的规定给予行政处罚;(一)未在本条例规定的期限内公开年度报告或者未在工商行政管理部门责令的期限内公开企业信息的;(二)对企业公布的信息隐瞒真实情况或者弄虚作假的。

企业自被列入严重违法企业名录之日起五年内，没有第一款规定情形的，国务院工商行政管理部门或者省人民政府工商行政管理部门，自治区、直辖市将其从严重违法企业名单中除名。

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