变更工商登记驳回诉讼请求

好顺佳
2022-06-24 15:34:03
1167

内容摘要：【最高人民法院判决要点】王某诉讼请求:1。二、责令公司、曹某履行公司股东决定并变更公司工商登记法定代表人;诉讼费用由公司和曹某共同承担。法院认为，由于王某不是公司股东，故不能通过召...

0元注册公司 · 3-7天领执照

好顺佳设立于2010年，经工商局、财务局、税务局核准成立的
工商财税代理服务机构，专业正规安全可靠 >点击0元注册公司

【最高人民法院判决要点】

王某诉讼请求:1。二、责令公司、曹某履行公司股东决定并变更公司工商登记法定代表人;诉讼费用由公司和曹某共同承担。

法院认为，由于王某不是公司股东，故不能通过召开股东大会等公司自治渠道，对变更法定代表人事项经协商后作出决议。如果人民法院不受理王某的诉讼，则王某的法律风险将继续存在，且无救济。因此，王某某为某公司办理法定代表人变更登记的诉讼请求具有诉讼利益，该纠纷主体之间是平等的民事纠纷，属于人民法院受理民事诉讼的范围。

中华人民共和国最高人民法院

对人民的审判

(2020)至尊法第88号

再审申请人(一审上诉人、二审上诉人):王某，男，住在天津市南开区，现居住在天津市。

再审申请人王某起诉巴州机械设备安装有限公司(以下简称公司)，曹某请求变更公司登记纠纷案件，不服新疆维吾尔自治区高级人民法院(2019)新民终审第392号民事裁决书，申请法院再审。作出(2020年)最高人民法院民事第110号判决受理此案。法院依法组成合议庭进行审理，审判结束。

王某再审请求:撤销一审、二审，依法受理案件。事实及原因:王某已从公司辞职，不再参与公司的经营管理，不再担任公司的法定代表人。某公司，名称曹某将继续注册为法定代表人，王某违反《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和第十三条国家工商行政管理总局关于变更公司法定代表人有关问题的批复，王某某因执行某公司债务问题被失信人列入执行名单，侵害了王某某的合法权益。另一起病例发生在新疆维吾尔自治区的巴音古灵蒙古自治州中级人民法院(2016)在新28日民国初年84号判决中驳回了王某要求查明事实、适用法律错误的诉讼请求。应驳回王某的诉讼，理由是曹某的诉讼对象不合适，因此该案件不构成重复起诉。王某请求某公司与曹某进行法人代表变更登记，确认某公司的任何法律行为与之无关，具有诉讼利益和事实、法律依据，均应受理备案。

2018年6月27日，王某向新疆维吾尔自治区巴音郭勒蒙古族自治州中级人民法院提起诉讼。责令公司、曹某履行公司股东和变更公司法定代表人的工商登记;诉讼费用由公司和曹某共同承担。事实及理由:2011年3月，曹某聘请王某为公司法定代表人，并于2011年4月1日持王某身份证办理公司法定代表人登记。在王某发现某公司其他股东与曹某发生股权纠纷后，王某并未实际参与公司管理。2011年11月15日，某公司作出股东决议，由曹卫彪担任某公司法定代表人，但某公司、曹某尚未办理公司法定代表人的工商登记。一审中，王某又提出诉讼请求:法官判定某公司的任何法律行为与其无关。

一审法院认为，《公司法》第十三条规定:“公司法定代表人由公司章程规定的董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更的，应当办理变更登记。《国家工商行政管理总局关于变更公司法定代表人的答复》指出，不设董事会的有限责任公司需要通过股东大会决议变更法定代表人。王某请求变更公司法定代表人并确认公司的行为与该要求无关，根据法律规定，变更公司法定代表人应由公司股东大会作出决议，然后到工商部门办理变更登记，法院不得强制公司作出变更法定代表人的决议。理由是，王某请求修改公司法确定代表人、确认公司行为和不相关的诉讼请求不属于人民法院受理民事案件的范围，王某的诉讼不符合法定受理条件。一审裁定:对王某的起诉书不服。

王某不服一审判决，新疆维吾尔自治区高级人民法院提起上诉，要求撤销一审判决，并指示一审法院受理王某的起诉。事实与理由:2011年3月，曹某聘请王某担任公司执行董事、总经理、法定代表人。2011年3月25日公司通过股东大会决议，2011年4月1日公司注册为一人公司。王某上任后，发现某公司其他股东与曹某存在股权纠纷，不能正常参与公司经营管理。2011年5月30日，王从一家公司辞职。2011年11月15日，公司作出《霸州机械设备安装有限公司股东决定书》(以下简称《股东决定书》)，任命曹卫彪为执行董事、总经理兼法定代表人。此后，王某与某公司不再有任何关系和联系。经王某多次请求，某公司尚未办理工商变更法定代表人登记。王某的诉讼请求是要求曹某公司履行《股东决定书》，而不是要求人民法院强制公司变更股东大会法定代表人决议。曹某的行为严重违反了《公司法》第十三条的规定，王某的诉讼请求属于人民法院受理民事案件的范围。

二审法院查明:王某以曹某为被告，于20日向一审法院提起诉讼，其中一项诉讼请求是要求曹某立即处理撤销其公司法定代表人的职务。一审法院于2017年3月23日作出(2016)新的28民初84民事判决，驳回了王某的诉讼请求。

二审法院认为，王某请求人民法院确认某公司的任何与其诉讼请求无关的法律行为，不存在诉讼利益，不存在法律依据。王某要求曹某履行变更公司法律义务申请人的诉讼请求在本质上与20新28民初84案中立即提出的请求曹某撤销某公司法定代表人职务的诉讼请求相同，属于重复起诉。股东会决议的执行属于公司内部管理事项，属于公司自治范围，不受人民法院管辖。人民法院不能强制执行股东会的决议。因此，人民法院不应受理王某要求公司履行《股东决定书》，更换法定代表人的请求。二审判决:驳回上诉，维持原判。

法院认为，本案的主要问题是:是否受理对王某的起诉。

人民法院是否应当受理王某的诉讼，应根据其诉讼请求和事实原因进行具体分析。王某在本案中的主要诉讼请求包括两项:1。1、责令公司、曹某履行公司股东和变更公司法定代表人的工商登记;裁定公司的任何法律行为与公司无关。主要事实是，其为公司指定的法定代表人，任职几个月后辞职，不再参与公司的经营管理，且公司变更法定代表人登记未及时办理，侵犯其合法权益。

首先，就王某某提出的公司变更令，曹某某对于公司工商登记法定代表人变更的诉讼请求应当予以受理。王女士的诉讼请求是基于她已经离开公司的事实，要求终止与公司法定代表人的任用关系，并办理法定代表人变更登记。纠纷是平等主体之间的民事纠纷。据王某介绍，他于2011年5月30日从某公司辞职，至今已近9年，表明该公司不具备自行变更法定代表人登记的意愿。由于王某不是公司股东，其也不能通过召开股东大会等公司自治方式，就变更事项经法定代表人协商后作出决议。如果人民法院不受理王某的诉讼，则王某的法律风险将继续存在，且无救济。因此，法院认为，王某某为某公司变更法定代表人登记的诉讼具有诉讼利益，该纠纷主体之间是平等的民事纠纷，属于人民法院受理民事诉讼的范围。一二审法院裁定不受理王某这一诉讼请求，适用法律错误，本院予以纠正。要明确王某的主张是否有事实和法律依据，是否应该得到支持，要通过实体审判来判断。

其次，王某提出判决某公司任何与其诉讼请求无关的法律行为都应予以受理。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第(三)项规定，诉讼必须有明确的主张、事实和理由。王某索赔中“公司任何法律行为”的方向不明，不符合上述法律规定。对于王某的这一诉讼请求，一审法院裁定不予受理，并全部受理。

再次，对王某的起诉是否构成重复起诉的问题。最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》>第二百四十七条第一款的解释:“当事人在诉讼过程中提出诉讼事项或者在仲裁生效后再次提起诉讼的，同时符合下列条件的，构成诉后反复起诉:(一)与前一诉讼当事人相同;(二)后一诉讼的诉讼标的与前一诉讼当事人相同;(三)后一诉讼请求与前一诉讼请求相同，或者后一诉讼请求实质上否定了前一诉讼请求的判决结果。“作为，28(2016)新演变的84起案件的被告人曹某、王某某系在案件中以姓名权、名誉权或信永权被侵犯为由，要求曹某某注销王某某的xyz公司法定代表人职务登记手续并停止侵权，案件与案件当事人的主张和真实原因不同。”因此，本案不构成重复起诉。

综上所述，王某的再审请求部分成立，应予支持。最高人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第一款和第一百七十条第一款第二款的规定，通过最高人民法院根据《中华人民共和国民事诉讼法解释》第407条、第332条的规定，裁定如下:

1. 撤销新疆维吾尔自治区新民中高级人民法院2019年第392号、新疆维吾尔自治区巴果岭蒙古族自治州中级人民法院2019年第25号民事裁决书;

二、针对王某关于霸州机械设备安装有限公司、曹某变更公司法定代表人工商登记的诉讼请求，指示新疆维吾尔自治区巴音郭楞蒙古族自治州中级人民法院受理;

3.王的诉讼请求是，霸洲机械设备安装有限公司的任何法律行为与霸洲机械设备安装有限公司无关，不予受理。

主审法官刘晓飞

王法官Dongmin

任学锋法官

2001年4月29日

助理法官邹俊宏

职员赵郭亮

地址挂靠·解除公司异常·工商变更

快速加急，高效代办