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变更公司章程的决议

好顺佳
2022-06-24 15:32:19
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内容摘要：1.变更公司章程是否需要股东大会决议?一般来说，通过股东大会修改公司章程是必要的，因为公司章程的修改属于股东(大)会的法律权限。但是，在某些情况下，公司章程的修改不需要股东大会的决议。有...

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1. 变更公司章程是否需要股东大会决议?

一般来说，通过股东大会修改公司章程是必要的，因为公司章程的修改属于股东(大)会的法律权限。

但是，在某些情况下，公司章程的修改不需要股东大会的决议。有限责任公司股东转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东出具出资证明书，并相应修改公司章程。本章程的修改不需要经股东大会表决。

法律依据:公司法

第四十三条第二款规定:“股东会对修改公司章程、增加或者减少注册资本作出决议，对公司形式作出合并、分立、解散或者变更的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”

1. 建议修改公司章程

董事会通常会建议做出改变。董事会是公司经营的决策机构，对公司经营和公司章程的实施变更情况有较好的了解，能够对公司章程的修改提出积极的建议。董事会依照公司法第四十七条、第一百零九条的规定召开股东大会。但公司章程的修改关系到公司发展的大局，在休会期间不得临时提出。

董事会不愿修改公司章程的，股东可以提出修改建议。董事会不主持和召集股东会(股东大会)的，股东可以自行召集和主持临时股东会(股东大会)。有限责任公司可以代表具有十分之一表决权的股东提议召集、召集和主持临时股东会;股份有限公司的股东单独或者集体持有公司百分之十以上股份的，可以提议召集、召集和主持临时股东大会。

2. 将公司章程修改建议通知股东

公司章程的修改属于股东大会的讨论范围。有限责任公司应当在会议召开十五日前通知全体股东;股份有限公司应当在会议召开二十日前通知各股东，并在会议召开十五日前通知各股东召开临时会议，并出具暂记名文件股票应在会议召开前30天公布。承担通知义务的主体一般是董事会。监事会或者股东会召集和主持股东大会时，应当通知。

3、股东(大)决议

一般情况下，修改公司章程须经股东决议。公司章程的修改属于股东会的法律权限。我国《公司法》第三十八条和第一百条规定了股东(大股东)对公司章程的修改权。有限责任公司章程的修改，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过;股份有限公司章程的修改，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上的股东通过。

4. 类股股东同意

依照《公司法》第一百三十条的规定，股份有限公司可以发行记名股票、无记名股票和其他股票。当公司章程的修改涉及到集团股东的利益时，中国《公司法》中并没有规定修改公司章程需要集团股东的同意。

5. 公司章程的具体变更，由主管机关审查批准

股东会决议通过的公司章程变更需要主管机关审查批准的，应当报主管机关批准。

6. 具体章程变更通知

公司章程变更是法律、法规要求披露的信息，应当按照规定予以公告。例如，经营范围是公司章程中必须记载的事项，经营范围如有重大变化，应予以公告。《证券法》第六十七条第(一)项规定:公司经营方针和经营范围发生重大变化，应当予以公告。

7. 公司章程变更登记

公司章程变更后，由公司董事会向工商行政管理部门申请办理变更登记。公司变更登记事项涉及公司章程的，应当向公司登记机关申请公司的法定代表人经代表签署的修改后的公司章程或者修正案。修改公司章程不涉及登记事项的，公司应当将修改后的公司章程或者公司章程修正案报公司登记机关备案。

公司章程的变更必须符合法律程序，一般来说，需要召开股东大会，会议结束后，任何同意变更公司章程的股东都需要在股东大会的决议上签字，然后该决议需要经主管机关批准后通过，需要办理公司章程变更后到工商局办理变更登记手续。

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