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203年1月1日，新《公司法》颁布实施，取消了注册资本最低限额和出资时间的法律限制。改为由股东自行决定，公司注册资本由实收资本改为认缴资本。认缴制设立的有限责任公司，股东未认缴出资额的，可以转让股权吗?如果发生股权转让，如何确定价格?0对价转让股权是否需要纳税?
案例:A股份有限公司注册资本500万元，其中股东A持股20股，对应认缴金额100万元为0元;股东B持股80股，对应认购金额400万元为0元。A以0元的价格将20股转让给C。
一、认购款项未足额时，股权是否可以转让?
中国实行注册资本认缴制，除公司章程有特别规定外，可以向实际出资的股东转让股份，也可以向不足额出资的股东转让股份。在股权转让前，一般应具备以下基本程序:取得股东大会决议，签署股权转让协议。
风险防范建议
为“清洁”原股东转让其股权，最好将股权受让人根据事实披露未实际缴纳的出资，并在股权转让价款中作出相应安排，将向公司出资作为交易的一部分，可以考虑经股东或股权受让人同意在适当时间缴纳，并承担相应的违约责任。
对于股权受让方来说，在股权转让前要做好尽职调查，调查原股东是否实际出资，是否对房地产、知识产权等非货币资产进行了评估，是否办理了过户手续。
《公司法》第71条规定:“有限责任公司的股东可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东转让股权，应当书面通知其他股东，征得其他股东同意。其他股东自收到书面通知之日起三十日内未答复的，视为同意转让。超过半数的其他股东不同意转让同意转让的，不同意的股东应当购买转让的股权;不购买的，视为同意转让....公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
2如果认购款项未足额支付，如何确定转让价格?
1. 股权转让价格为零
这种情况比较特殊，一般出现在股权赠予或股东认缴资本尚未缴纳而公司尚未实际运作的情况。
上述情况中，如公司注册成立，甲乙双方均无实际投资，公司无实际业务，可选择0转让对价向丙方转让股份，当工商管理实际发生变化时，可按1元转让对价办理。
2. 股权转让价格=实际出资额
公司股东有实际出资额，即形成股份的成本。股东可以按照实际出资额转让其股权。
例如:某认缴股本为20万元，即100万元，但实际股本为2000万元，那么在转让其股权时可以选择按2000万元的价格转让。
3.股权转让价格=公司净资产*持股比例
如果公司实际开展业务，可以参照公司净资产确定股权转让价格。如甲方在股权转让前请第三方机构对公司净资产进行审计，确定公司净资产为50万元，按甲方20的持股比例对应股份为10万元(大于实际投入的2万元)，则股权可按10万元的价格转让。
除上述情况外，双方对股权转让可以约定转让价格，前提是不违法法律规定，如果没有合理的理由，股权转让价格低于其收购成本，很可能会面临核定征税的情况。
三、认购未实际缴纳，0元转账需要缴纳税费吗?
个人转让股权的，以股权转让收入减去股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让收入”缴纳个人所得税，适用税率为20。
股权转让个人所得税计算公式:应应纳税所得额为转让所得的原值-转让过程中发生的合理费用。应纳税额个人所得税=应纳税所得额×20根据《关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》(国水函[2009]285号)
为加强股权转让个人所得税的征收管理，制定了《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》，即公告67，已制定。第12条解释了什么是股权转让收益明显偏低，但在实际操作中，由于各种合理情况，确实有些股权转让收益偏低。因此，第13条明确了转让收入低的合理情况，主要是直系亲属三代之间的转让、合理的外部因素造成的低价转让、部分限制性股权转让等。
在本题中，如果A公司符合低价转让的法律理由，则A公司没有实际经营，公司净资产为0。因此，甲方转让股权给丙方时不需要缴纳个人所得税。
但如果公司资产负债表中报告的净资产(所有者权益)为200万元，则A拥有公司20的股权，对应的净资产份额为40万元。甲方以0元的价格转让其全部股权，明显低于其全部股权对应的净资产份额。如果转让收益低于该股权对应的净资产份额，则认为该股权转让价格明显偏低。
因此，应纳税额=(200*20-0-0(无其他合理费用))*20= 80000元
因此，0元转让股权是否缴纳个人所得税，关键不在于价格，而在于是否有正当理由。如果有正当理由，当然不缴纳，但如果没有正当理由，税务机关会根据股权转让所得的具体方法进行评估，并相应征收个人所得税。
(1)申报的股权转让收益低于股权所对应的净资产份额。其中，被投资企业拥有土地使用权、房屋、未售出房地产、知识产权和勘探对于矿业权，矿业权、股权和其他资产，宣布股权转让收入低于净资产公允价值的份额相应股权;(2)宣布从股权转让收入低于初始投资成本或低于价格收购股权和相关税收;(3)宣布从股权转让收入低于股权转让收入相同的股东或者其他股东相同的企业相同或相似的条件下;(4)声明的收入(五)不合理无偿转让股权或者股份的;(六)主管税务机关认定的其他情形。
(一)能够出具有效证明文件，证明被投资企业的生产经营因国家政策调整发生重大影响，导致股权低价转让的;(二)继承或者转让股权给配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子孙女、兄弟姐妹能够提供合法有效身份关系证明的;(三)有关法律、政府文件或公司章程规定的员工持有的不可转让股权的内部转让，以及相关材料充分证明转让价格合理、真实的;(四)股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。
因此，申购制度下的股权转让并不像想象的那么简单，会涉及到法律、财务、税收等问题。我们应该更加注意避免税收陷阱。
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