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签订股权转让协议时应注意的问题

  • 作者

    好顺佳

  • 发布时间

    2021-01-16 15:46:46

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    0

内容摘要:另一方面,协议条件成就,被告应回购股权。一、二审法院未认定《增资协议》的效力,但都认为《股权转让协议》和《补充协议》是合法有效的。《增资协议》与《股权转让协议》、《补充协议》是相互独立的。...

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1、翁xx,胡xx,胡xx,上海xx房地产规划(集团)有限公司股权转让纠纷案

[案例]

原告增加了目标公司(房地产开发有限公司)的资本,目标公司调整了股权结构,并承诺给予原告现金补偿。房地产规划公司给了现金补偿,原告告诉被告回购股票。

([1)现金补偿方法:

在原始股东(三名被告)在2009年9月30日之前成功引入新投资者的条件下,股权调整和补偿计划为:xx房地产计划公司(原始股东)将总共持有xx房地产开发公司10.的4690%股权将补偿给新股东(包括原告);同时,xx房地产规划公司将以现金24,750,684.93元(原告的投资本金为1,000万元……)补偿新股东的投资费用。于2009年10月31日前完成……原告获得现金补偿1,277.8082.19万元……

现金补偿的主体是原始股东

([2)回购方法

①回购条件:目标公司于2010年8月31日前成功在A股上市。

②回购标的:原始股东(三名被告)

③行使回购权:新股东必须在2011年6月30日之前以书面形式将回购决定下达给原股东,如果期限届满,则视为新股东放弃了回购权。

④回购价格:

如果原始股东未对新股东实施现金补偿计划,则回购金额应为1.5倍于新股东的原始投资金额或公司在当日的经审计的每股净资产的倍数。回购决定乘以新股东的持股数量(如果新股东在投资后转让,则以转让后的持股比例计算),以较高者为准。

如果原股东对新股东实施现金补偿计划,则回购金额应从原股东对新股东的现金补偿中扣除。同时,原始股东以现金补偿额支付新股东的原始投资额。黄金部分的利息不再计算。

[法院裁决]

未确认赌博协议的有效性,并且协议中的协议被直接使用:新股东必须在回购前一天书面通知原始股东,否则将被视为放弃回购对。因为原告没有书面通知,他败诉了。

2、深圳市象章第一投资管理中心与山东翰林生物技术有限公司,曹无波及其公司之间发生纠纷

[案例]

原告增加了被告公司的资本。增加注册资本700万元,资本公积4200万元。原告要求被告回购股份并进行现金补偿。

([1)股票回购

回购条件:(1)甲方于2013年末未公开发行A股;([2))甲方在扣除2011年非经常性损益后的经审计净利润少于1.6亿元人民币。

回购主题:被告公司或被告公司的董事长。

回购价格:乙方,丙方和乙方按照上述规定行使回购权时,回购对价应为甲方上年经审计的资产净值和乙方的投资额加8%。计算出的年度资本成本中的较高者(简单计算利息,但应减去乙,丙,丁的分配利润)

([2)现金补偿

如果在2011会计年度结束后,甲方公开声明材料发布前7天或2012年6月30日,甲方在2011年实现的经审计净利润少于2亿元的90%此前,乙方应向乙方,丙方和丁方提供一笔投资金额的7%的一次性现金作为补偿。

[法院裁决]

有关公司回购股份的条款违反了强制性的财政和税收法规,因此无效。其他条款有效,即股东回购股份的条款和将所有资本成本返还给资本家的条款。

因此,被告公司董事长被责令返还4900万+资本成本的责任。被告公司承担的责任为4200万美元+资本成本。

3、首都信息发展有限公司诉深圳伊斯瑞德技术发展有限公司,深圳德夏永信信息技术有限公司诉股权转让合同纠纷案

[案例]

原告公司A转让了被告B和C持有的D公司的股份。赌博协议仅规定了股份回购。呼吁被告回购股票。

①回购条件:截止2009财年,D公司已连续两年亏损,或三年中有两年亏损。

②回购标的:两家公司(原始股东)

③回购价格:无条件地以现金回购首都信息公司持有的20%的股权,并返还首都信息公司支付的全部转换对价,并增加同期银行存款的利息。

[法院裁决]

赌博协议表达了双方的意图。它不是标准条款,也不违反财政,税收或法律法规的强制性规定。它应该是有效的。此外,股票回购和股东持股量的变化不会影响目标公司的资本维持和法人资格。

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