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分公司注销后设立子公司

好顺佳
2022-08-12 13:46:11
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内容摘要：陈述报告期内，多家公司因子公司注销而得到反馈。为了提升参考价值，以下是最新反馈的例子：1.河南省交通规划设计研究201...

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好顺佳设立于2010年，经工商局、财务局、税务局核准成立的
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陈述

报告期内，多家公司因子公司注销而得到反馈。为了提升参考价值，以下是最新反馈的例子：

1.河南省交通规划设计研究 2017-10-13

报告期内，发行人注销了多家参股公司。请发行人说明相关公司注销的原因、注销过程的合法合规性、注销前的主营业务、主要产品、主要财务数据、主要购销标的、是否存在交易或与发行人进行资本交换。请赞助、核实并发表明确意见。

2.北京中科海讯数码科技有限公司，2017-10-13

请与保荐机构和发行人核对并补充：（1）发行人注销或转让的11家公司中的前三名报告期内，与发行人是否存在关联交易，价格是否公允；报告期内，上述11家公司是否与发行人的客户、供应商重叠，是否存在交易或资金往来，是否存在发行人分摊成本或费用的情况；（二）请发行人补充说明关联公司注销或转让时的重大资产处置及人员安置情况、资产及股权承担人与发行人及其主要股东、董事、监事是否存在关联关系高级技术人员与核心技术人员之间是否支付转让价款、资金和税收；注销或转让后，资产及股权承办人与发行人、发行人主要客户及供应商是否有交易或资金；（三）请发行人说明关联公司注销或转让是否已履行必要的法律程序，是否存在争议或潜在争议，存续期间是否存在重大违法违规行为。上述11家公司；请保荐机构和发行人核对并发表意见。

22、请保荐机构严格按照证券交易所颁布的《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及相关业务规则确定关联方，充分披露关联方及相关信息。交易。报告期内转让或注销的关联方补充披露基本情况。

3.国金黄金有限公司 2017-10-09

请查阅保荐机构和发行人说明：（一）六家子公司转出的基本情况、转出原因、交易标的、转让方情况、交易价格及定价依据，是否是否公平，是否存在非关联交易；（二）报告期内发行人及其实际控制人注销的子公司及关联公司情况，以及上述公司是否存在因违法违规注销的情况。

4.云南神农农业产业集团有限公司，2017-09-29

报告期内，发行人注销了多家子公司，并陆续设立了多家子公司。请核对并说明发行人注销上述子公司的原因、注销时间集中的原因、相关资产、债权、债务、业务和人员的处置情况，注销过程的合法性和合规性，以及是否缴纳相关税费，是否与新设子公司的经营范围有继承关系。

5.北京全视天地在线网络信息有限公司，创业板 2017-09-29

申请材料显示，新意安曾参股北京世纪嘉诚经贸中心、北京什邡世纪广告有限公司、北京基业威尔逊经贸中心、北京未来时代科技发展有限公司四家公司。目前已取消。天津天河风联科技是新亿安持股80股的公司。其营业执照于2010年11月被吊销，目前正在办理注销手续。请说明上述公司的基本情况，包括成立时间、注册地、注册及实收资本、主营业务及与发行人的主要业务关系、注销原因、是否存在违法违规行为存续期间，是否与发行人有关。与关联方、客户和供应商有资金和业务往来；请及时更新天津天河风联科技的注销进度。请赞助，检查和评论。

6. 伊戈尔电气有限公司 2017-09-29

请发行人... (5)补充披露伊戈尔巴基斯坦公司自2011年成立以来一直未经营（六）补充披露上海勤禾注销的真实原因、是否已履行必要的注销手续以及注销后的相关信息。资产、债务和人员的处置，注销时是否存在债权债务纠纷、劳资纠纷或其他纠纷；存续期间是否有违规操作。

7.山西沪华集团有限公司 2017-09-29

招股说明书披露，除发行人披露的两次行政处罚外，发行人及其董事、监事和高级管理人员不存在重大违法行为。报告期内，发行人的控股子公司新疆天丰、进步机电、威诺机电、合营公司京诺威被撤销或注销。请保荐机构、发行人进一步核实并披露：（一）招股说明书披露的两次行政处罚的具体原因是否属于严重违法行为，违法行为是否已得到彻底纠正；（二）新疆天丰、进展机电、威诺机电、精华诺威的基本情况及撤销或注销的原因，是否存在违法违规行为，注销程序是否合法，是否存在争议或争议；（三）除招股说明书披露的内容外，发行人及其控股股东、实际控制人在报告期内是否控制其他企业，是否存在其他注销子公司、转让其他公司股权或资产的情况重组，如有，请说明原因及基本情况；（四）报告期内发行人控股或参股公司其他股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员、核心技术人员是否存在关联关系；（五）报告期内发行人及其子公司是否存在其他违法违规行为是否受到行政处罚，是否构成重大违法违规行为，控股股东或实际控制人是否存在重大违法行为，并就其是否构成发行上市的法律障碍发表了明确的检查意见。

8.湖南五方教育科技有限公司，创业板 2017-09-22

招股书披露，原子公司重庆五方208年注销。请发行人：（1）说明注销前公司自然人股东丁月英的基本情况（包括但不限于学历、职业背景、近五年工作经历）。（二）补充披露公司存续期间是否存在违法违规行为，是否受过相关行政处罚，注销原因，注销程序是否合法合规，是否进行资产安排、业务、人员、是否存在法律纠纷。请保荐机构和发行人核实并发表明确意见，说明核实过程和依据。

9、浙江恒林椅业有限公司，2017-09-18

补充20 杭州横林注销的具体情况，包括但不限于注销原因、资产处置情况及对生产经营的影响分析等。请保荐人、会计师对上述情况进行核实并出具明确说明核查意见。

10、上海天用智能装备有限公司，2017-09-18

报告期内存在但已注销或正在注销的关联方。请核对并说明报告期内是否存在非关联交易。报告期内以股权转让方式解除关联关系的，保荐机构应当说明股权转让后发行人是否继续与其进行交易，并告知保荐机构。说明交易金额和公平性。

关于曾控制发行人的[ ]相关事项

（一）[ ]的历史沿革及股权结构

经本所核实，根据发行人提供的文件资料，[ ]工商登记数据，[ ]历史沿革如下：

1. [ ]年[ ]月成立

...（省略）

5. [ ] 年 [ ] 月被取消

[ ] 于[ ]、[ ]、[ ]、[ ]作出股东大会决议，同意取消[ ]；同意成立清算组，选举[ ]、[ ]为清算组成员，[ ]为负责人。

[]年[]月[]日，[]日，出具了《[]股份有限公司清算报告书》，截至[]年[]月[]日，清算组已对公司资产负债进行清算核实。 [ ] 年 [ ] 月 [ ] 日， [ ] 作出股东大会决议，同意一致通过清算小组的清算报告。

截至[]年[]月[]日，[ ]已办理完国税、地税和工商注销登记手续。

(2) []主营业务及与发行人主营业务的关系

经本所核实，根据发行人《营业执照》并经发行人确认，发行人的主营业务为【】，是【】的提供者，发行人生产、经营和销售的主要产品包括【】。

经交易所核实，注销前[ ]的经营范围为“[]”

经交易所核实，根据发行人的指示，交易所原[ ]法定代表人[ ]采访，【】成立之初，拟从事前端生产和销售系统产品，主营业务为发行人主营业务的推广和补充。

（三）[ ]注销的原因及真实性

经本所核实，根据发行人的说明以及本所对[ ]原法定代表人的约谈，[ ]被注销的原因是： [ ]成立之初，拟从事[ ] ]。出于经营策略考虑，为便于生产管理，发行人将前端系统业务转回[ ]，并决定取消[ ]。据此，本事务所认为[ ]的取消理由属实。

（四）[]存续期间是否存在重大违法违规行为

经深交所核实，根据国家税务局于[ ]、[ ]、[ ]日、[ ]日[ ] ]地方税务局出具的《情况证明书》[ ] ]、[ ]、[ ]日，发行人出具的声明，以及对原[ ]法定代表人的采访[ ]，[ ]期间不存在重大违法违规情况。

经本事务所核实，根据本事务所企业信息公示系统查询结果，[]无行政处罚信息，未列入经营异常名单信息，未列入严重违法失信企业名单（黑名单）。

综上所述，本所认为【】存续期间不存在重大违法违规行为。

(5) []资产、业务、技术、人员等的处置

经本所核实，根据本所对网络公开信息的查询、发行人发出的指令以及本所对原[[]]法定代表人[]的采访评估，【】债权债务在注销前已处理完毕，与第三方在资产、业务、技术、人员等方面不存在未履行的协议或安排。公司生产经营制度及相关人员由发行人成都分公司承担。报告期内，不存在资产处置相关方与发行人进行交易或为发行人带来利益的情况。

作者：林日升，就职于北京大成办事处，兼任北京千时科技有限公司法务总监。深入从事IPO、并购、私募基金等领域的法律研究。在并购精英、凤凰树下的V、金融监管研究院、PE实务等知名刊物发表专业文章数十篇，累计阅读数十万。

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