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2022-07-12 09:57:03
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企业法律形式的变更包括企业注册名称、住所和组织形式的变更。法律形式的变化往往会导致财政和税收待遇的变化。
企业法定形式的变更包括企业注册名称、住所、组织形式的变更。法律形式的变化往往会导致财政和税收待遇的变化。
今天我们来说说一种常见的法律形式变更——有限责任公司在法律上变更为股份有限公司。在这种情况下如何处理财税?
今天我们来说说一种常见的法律形式变更——有限责任公司在法律上变更为股份有限公司。在这种情况下如何处理财税?
我们来看看《公司法》的规定
先看公司法的规定
《公司法》第九条第二款规定:
《公司法》第九条第二款规定:
有限责任公司依法变更为股份有限公司的,原有限责任公司的债权债务由变更后的股份有限公司继承。
有限责任公司依法变更为股份有限公司的,原有限责任公司的债权债务由变更后的股份有限公司继承。
从实践上看,有限责任公司若要变更为股份有限公司,首先需要向政府相关部门提出变更申请并获得批准;其次,需要对企业的资产负债情况进行全面检查。在盘点过程中,公司需要聘请资产评估师对整体资产进行评估,包括建筑物、土地、设备、存货、债权债务等。
从实践上看,有限责任公司若要变更为股份有限公司,首先需要向政府相关部门提出变更申请并获得批准;其次,需要对企业的资产负债情况进行全面检查。在盘点过程中,公司需要聘请资产评估师对整体资产进行评估,包括建筑物、土地、设备、存货、债权债务等。
在税务过程中,无需重新设立注册公司进行改制,直接变更税务登记即可。
在税务过程中,无需重新设立注册公司进行改制,直接变更税务登记即可。
假设有一家有限责任公司,原账面净资产为1亿元,资产评估后的净资产为 亿元,评估值为5000万元。
假设有一家有限责任公司,原账面净资产为1亿元,资产评估后的净资产为 亿元,评估值为5000万元。
该公司将转制为股份有限公司。在这个过程中我需要纳税吗?如果有,涉及哪些税费?
该公司将转制为股份有限公司。在这个过程中我需要纳税吗?如果有,涉及哪些税费?
1、增值税
1、增值税
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》:
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》:
在中国境内销售货物或者提供加工修理修配劳务和进口货物的单位和个人为增值税纳税义务人,应当依照本条例缴纳增值税。
在中华人民共和国境内销售货物或者提供加工修理修配劳务和进口货物的单位和个人为增值税纳税义务人,应当依照本条例缴纳增值税。
有限责任公司改制为股份有限公司。虽然增值是伴随评估的,但由于不涉及货物或不动产的转让或投资,因此不承担增值税责任,也无需缴纳增值税。
有限责任公司改制为股份有限公司。虽然增值是伴随评估的,但由于不涉及货物或不动产的转让或投资,因此不承担增值税责任,也无需缴纳增值税。
2、土地增值税
2、土地增值税
根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例》:转让国有土地使用权、地上建筑物及其附着物取得的收益 单位和个人为土地价值纳税义务人——增值税,依照本条例的规定缴纳土地增值税。
根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例》:单位和个人转让国有土地、地上建筑物及其附着物使用权并取得收益的,属于土地土地增值税纳税人应当依照本规定缴纳土地增值税。
同样,由于本次重组不涉及不动产转让和所有权变更,不动产仍归公司所有,不承担土地增值税纳税义务,无需缴纳土地增值税。
同样,由于本次重组不涉及不动产转让和所有权变更,不动产仍归公司所有,不承担土地增值税纳税义务,无需缴纳土地增值税。
3、企业所得税
3、企业所得税
根据《财政部关于推进企业重组有关企业所得税处理的通知》(财税[2014]109号):
根据《外交部关于推进企业重组关于企业所得税处理有关问题的财政通知》(财税[2014]109号):
由有限责任公司改制为股份有限公司,企业所得税缴纳事项(包括亏损结转、税收优惠等权益)和义务)由变更后的企业继承,除非因住所变更不符合税收优惠条件。
有限责任公司改制为股份有限公司,改制后相关企业所得税税务事项(包括亏损结转、税收优惠等权利义务)由企业继承,因住所变更不符合税收优惠条件的除外。
也就是说,变更后的股份有限公司的计税基础按照原资产净值确定,不产生企业所得税。
也就是说,变更后的股份有限公司的计税基础按照原资产净值确定,不产生企业所得税。
财税[2014]109号还规定,企业重组同时符合下列条件的,适用税收特别处理规定:
财税[2014]109号还规定,企业重组同时满足以下条件。 ,特殊税收待遇规定适用:
具有合理的商业目的,不以减税、免税、延税为主要目的。
具有合理的商业目的,并非以减税、免征或延缴税款为主要目的。
收购、合并或离散部分的资产或权益比例符合规定比例(50及以上)。
被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合规定比例(50及以上)。
重组后资产的原有实质性经营活动在企业重组后连续12个月内不发生变化。
重组后资产的原有实质性经营活动在企业重组后连续12个月内不发生变化。
重组交易对价中涉及的股权支付金额符合规定比例(85及以上)。
重组交易对价中涉及的股权支付金额符合规定比例(85及以上)。
在企业重整中取得股权支付的原大股东在重整后连续十二个月内不得转让所取得的股权。
在企业重整中取得股权支付的原大股东在重整后连续十二个月内不得转让所取得的股权。
净资产原账面价值为1亿元。经评估,为 亿元。股份有限公司以公允价值入账,增值5000万元计入“资本公积”。
净资产原账面价值为1亿元。经评估,为 亿元。股份有限公司以公允价值入账,增值5000万元计入“资本公积”。
会计确认评估的增值部分,但在税收上可以采取特殊的税收处理,评估的增值部分仍然免征企业所得税。
会计确认评估的增值部分,但在税收上可以采取特殊的税收处理,评估的增值部分仍然免征企业所得税。
4、个人所得税
4、个人所得税
重组前所有者权益(净资产)为1亿,假设所有者权益包括:股本5000万,未分配利润5000万。
重组前所有者权益(净资产)为1亿,假设所有者权益包括:股本5000万,未分配利润5000万。
在改制过程中,公司按照股东(自然人)要求将未分配利润5000万转为股本,所有者权益结构变为:1亿股本,0未分配利润。
改变了在此过程中,公司按照股东(自然人)的要求将未分配利润5000万转为股本,所有者权益结构变为:股本1亿,未分配利润0。
股东“未分配利润转增股本”行为是否需要缴纳个税?
股东“未分配利润转增股本”行为是否需要缴纳个税?
根据国税发[1997]198号,除上市溢价发行产生的“资本公积-资本溢价”免征个人所得税外,其他情况均应纳税。
根据国税发[1997]198号,除上市溢价发行产生的“资本公积-资本溢价”免征个人所得税外,其他情况均应纳税。
留存收益转为股本,需按“股利分红”为个人股东代扣代缴20的个人所得税。
留存收益转为股本,需按“股利分红”为个人股东代扣代缴20的个人所得税。
5、房产税
5、房产税
根据《房产税暂行条例》及实施细则:
根据《房产税暂行条例》及实施细则:
Ad valorem 房地产税是按照房屋的原值计算的。不动产原值是指纳税人按照财务会计制度记入账簿的不动产原值。
从价计征的不动产,不动产税按房屋原值计算。不动产原值是指纳税人按照财务会计制度记入账簿的不动产原值。
房产税按房产原值扣除10至30后的残值计算缴纳。具体扣除范围由省、自治区、直辖市人民政府规定。
房产税按房产原值扣除10至30后的残值计算缴纳。具体扣除范围由省、自治区、直辖市人民政府规定。
在重组过程中,该不动产已被评估增值,需要按照会计规定对不动产原值的账面价值进行调整。
在重组过程中,不动产评估增值,不动产原值该物业的账面价值需要按照会计规定进行调整,按照调整后的账面价值计算从价计征的物业税。
例:假设改制前不动产原值为1000万,评估后不动产原值为2000万,改制后的股份公司应将原值调整为2000万,计算相应地征收房产税。
例:假设改制前不动产原值为1000万,评估后不动产原值为2000万,改制后的股份公司应将原值调整为2000万,计算相应地征收房产税。
年房产税=2000万*(1-30)*
年房产税=2000万*(1-30)*
6、契税
6、契税
根据财税[2018]17号《财政部 关于继续支持企事业单位改制改制契税政策的通知》:
根据财税[2018]17号《财政部、关于继续关于支持企事业单位改制改制契税政策的通知》:
改制后,原投资方及不动产所有权未发生变化,不征收契税。
改制后,原投资方及不动产所有权未发生变化,不征收契税。
7、印花税
7、印花税
根据《印花税法》,因重组而增加的“实收资本(股本)+资本公积”需计算缴纳 ,000的印花税。
根据《印花税法》,因重组而增加的“实收资本(股本)+资本公积”需计算缴纳 ,000的印花税。
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