阿联酋公司开户变更

好顺佳
2022-07-12 09:54:51
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内容摘要：外国投资者可以在阿联酋当地公司拥有100股所有权吗？阿联酋政府宣布对联邦商业公司法进行重大修改，其中最重要的是外国投资者对当地公...

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外国投资者可以在阿联酋当地公司拥有 100 股所有权吗？

阿联酋政府宣布对联邦商业公司法进行重大修改，其中最重要的是外国投资者对当地公司的所有权。这将使外国投资者完全拥有从事主管当局规定的某些活动的公司的股份。这意味着境外投资者的股份将不再像以前那样被限制在49股，而是可以达到100股。

一、简介

2020 年第 26 号联邦法令在 50 多个条款中修改或废除了阿联酋关于商业公司的第 2 号联邦法律（阿联酋关于商业公司的 2015 年第 2 号联邦法律（“CCL”）。其中重要的是，根据阿联酋政府相关部门的规定，外国投资者可以在当地从事某些经济活动的公司持有100股股份。

对在阿联酋的外国投资者的新特权和激励措施将增加外国资本的流动并促进该国经济的多元化。为实现这一目标，经济部于 2018 年成立了一个特别委员会（与部长会议协调），提出允许外国投资者在某些经济部门持有当地公司 49 以上股份的政策。

预计 CCL 的新修订将引发并导致当地公司并购和现有业务重组活动的大量活动。现有的外国投资者可能会考虑收购当地公司，甚至在他们已经参与的当地企业中持有更高的股份。

二、阿联酋外商投资历史概述

自 1990 年代后期以来，阿联酋的外来投资一直在增加，当时的管辖法律仍然是 1984 年关于商业公司的第 8 号联邦法（1984 年关于商业公司的第 (8) 号联邦法律，1984 年）。该法随后多次修改，直至颁布《民事诉讼法》。与当时的普遍预期相反，CCL 没有修改关于公司股份中境内外出资比例的规定，它维持了 1984 年第 8 号联邦法，并在第 10 条中规定：“连带责任除外“公司和简单的有限责任公司。在公司之外，任何此类公司的所有联合合伙人均应为阿联酋公民，并且在本国成立的任何公司应有一个或多个阿联酋合伙人持有至少51股公司股份。”尽管阿联酋经济快速增长，外国投资有所增加，但多年来一直盛行该规则。

作为替代方案，许多自由区司法管辖区为外国投资者提供本国司法管辖区所没有的东西——即公司股份的 100 所有权。但是，自由区公司不得在各自的自由区之外经营。只有获得经济发展部 (DED) 许可的公司才能在当地开展经济活动。

为了克服 CCL 第 10 条的限制，阿联酋与外国事实上的投资者之间将签订附带协议（担保协议），以就不同于政府设定的 51-49 最高门槛的股权达成一致策略拆分公式。双方对这些以符合 CCL 第 10 条第 3 款和联邦法律第 2 条第 2 款的方式修改公司股本所有权的附带协议的有效性提出了争议。 2004 年第 17 条（2004 年第 (17) 号联邦法律第 2 条）不一致。这些法律限制影响了外国公民在阿联酋投资的承诺。因此，阿联酋后来进行了修改，授予外国投资者对某些经济活动的完全所有权。

三、变化的开始

为了让外国投资者在该国开展活动并享有企业的全部所有权，2018 年第 19 号联邦法令关于外国直接投资（“外国直接投资法”）（以下简称“外国直接投资”）直接投资法）出台于 2018 年 9 月 23 日生效。

《外国直接投资法》为部长理事会、经济部和主管当局之间提供了一个协调框架，以研究和审查通过外国直接投资项目在阿联酋允许的经济活动。《外商直接投资法》还附有一系列相关规定，即负面清单和正面清单，其中列出了允许外国投资者投资的约 122 项商业活动。

行业列表

但是，鉴于《外国直接投资法》后来被 2020 年第 26 号联邦法令废除，被称为“积极清单”的活动不能再根据《外国直接投资法》部分考虑，因为后者已被废除。因此，尚不完全清楚哪些活动将不受当地捐款规则的约束，这些活动现在不仅仅是猜测。每个酋长国的地方当局有权确定其优先事项和战略部门，并就外国投资者可能有资格获得完全所有权的经济活动向部长理事会提出建议。

尽管有这些变化，CCL 仍然盛行。其规定禁止外国投资者持有超过 49 门槛的股本。换言之，外国直接投资法在一定程度上是一种旨在检验当局对此类变化作出反应的准备情况的做法。

四。商业公司法的第一次法定变更

2020 年 11 月 23 日，阿联酋总统谢赫·哈利法·本·扎耶德·阿勒纳哈扬颁布了 2020 年第 26 号联邦法令，修改了 CCL 的外资所有权规定，并引入了多项改革，向所有民族开放经济。

最显着的修订之一是允许某些经济部门/活动的外国当地公司拥有完全所有权，但这些活动作为先前根据内阁第 4 号决议发布的正面清单尚不清楚。 2020 年的 (16) 显示了 122 项允许外国拥有 100 家所有权的活动，这是基于《外国直接投资法》。由于 FDI 法案已被该法案废除，该清单不再具有强制执行力。

除开展以前称为“正面清单”的活动并预计在“100 家外资股比规则”实施之前公布的公司外，该法令第 1 条规定，有些公司不属于该法令的范围。完全，即被内阁决议排除在外的公司，即由联邦或地方政府全资拥有的公司，如果涉及石油、天然气或水电或任何与能源部门有关的公司，政府至少持有25的股份。

本法令的排除条款 2 与从事“战略影响”活动的公司有关。这些活动尚不清楚，因为该法令仅规定主管当局委员会将确定这些活动的内容以及国家股本或董事会在其管辖范围内的比例。这并不一定意味着本地贡献率将是 51，但可能是 10 或 5。

公司从事任何具有战略影响力的活动，仍应根据法令第 5 条对外资持股进行限制和约束：“公司开展具有战略影响力的活动，未经主管机关同意，不得“修改现有公司的章程或其他文件，损害阿联酋的国家所有权。任何违反本条规定的程序均属无效。”

此外，该法第 6 条废除了《刑法》第 329 条。外国分支机构或在其本国设立分支机构的外国公司不再需要向阿联酋国家代理提供此类服务。此外，第 6 条继续明确废除《外商直接投资法》（2018 年第 19 号联邦法令）和任何其他与本法令规定相抵触的法律或法规。

五，对外国投资的直接影响

该法令第 8 条规定，该修正案将于 2021 年 1 月 2 日生效，但不影响第 7 条的规定，该条规定，与第 10 条、第 151 条和第 329股本出资）仅在法令在官方公报上公布后 6 个月生效。

2021 年 6 月 1 日，经济发展部公布了商业活动清单，并根据法令的规定开始了公司注册。阿联酋公布的名单可能略有不同，包括超过 1,000 项商业和工业活动，不包括具有战略影响的经济活动。修订生效后，现有公司的地位将继续受其公司章程 (MOA) 和合作伙伴自己的协议的约束。根据相关法律程序，此类公司51的内资股比例可以减少或退出。

这意味着该法令具有前瞻性而非追溯效力，这可能会让许多因为新法令即将生效而兴奋地默认切换到新州的人感到困惑。但是，为了相应地修改或取消国有股权，他们仍需征得当地合伙人的同意，并根据适用的法律法规明确其可能拥有的任何权利和义务。

六、概括

2020 年第 26 号法令现已正式颁布法律，并对 CCL 进行了所有修订，但仅限于具有战略意义的活动除外。此外，《外商直接投资法》负面清单所列的一些活动仍将受 51 当地贡献规则的约束。

当地公司的这些立法变化预计将影响阿联酋自由贸易管辖区的作用。在此变化之前，它为不愿在阿联酋进行某些投资的外国人提供了一个竞争环境，因为他们无法在这些国内投资中持有控股权。