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  • 有限责任公司的合并与分立登记

    发布时间:10-21

  • 企业合并,是指依照公司法的规定,不经过清算程序而直接合并为一家公司的两家以上的企业订立合并协议的财务和税收行为。公司合并是企业合并的一种形式。公司合并可以分为两种方式:吸收合并和新成立合并。根据《公司法》第一百四十四条第二款的规定,公司对其他公司的吸收是吸收合并,被吸收的公司被解散。两个或两个以上公司的合并以及新公司的成立是新合并,并且合并的所有各方均已解散。

    根据《公司法》,公司合并时,合并各方应当签署合并协议,并编制资产负债表和财产清单。公司应当在合并决议之日起十日内通知债权人,并在三十日内在报纸上公告。债权人可以要求公司自收到通知之日起30天内偿还债务或提供相应的担保;如果未收到通知,则自通知之日起45天内偿还债务。合并公司时,合并后的存续公司或新成立的公司应当继承合并各方的债权和债务。

    公司的部门划分与公司的合并相反。它是指将原始公司分为两个或多个独立公司的财政和税收。公司分立时,其财产应作相应的划分。公司分立时,应准备资产负债表和资产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并在三十日内在报纸上公告。分立前公司的债务由分立后公司承担连带责任。但是,除非公司与债权人之间在分拆之前进行债务清算的书面协议中另有约定,否则该合同将予以取消。

    由于公司合并和解散而提交分支机构注册变更申请材料的规定

    如果在公司合并和解散后分支机构属于新成立或尚存的公司,则该公司在申请分支机构变更登记时应提交以下材料:

    1、“分支机构注册申请”。

    2、“指定代表或联合代理人的授权委托书”以及指定代表或授权代理人的身份证副本。

    3、合并协议的副本。

    4、新成立或尚存的公司的公司章程副本(加盖公司印章)。

    5、已解散公司的注销证书以及具有合并状态的新成立或存活的公司的成立或变更证书。

    6、由于合并而新成立或尚存的公司的营业执照副本。

    7、需要批准财政,税收,行政法规和国务院决定的地方,请提交有关批准文件或许可证副本。

    8、分公司营业执照副本。

    由于合并和解散而持有公司的公司的变更登记资料的提交规范

    根据合并协议,被解散公司注销后持有的其他有限责任公司的股份属于新设立或存续的公司,被投资公司在申请变更登记时应当提交以下材料:

    1、“公司注册(记录)申请”。

    2、“指定代表或联合代理人的授权委托书”以及指定代表或授权代理人的身份证副本。

    3、合并协议的副本。

    4、具有合并状态的解散公司的注销证明,新成立或存活的公司的成立或变更证明。

    5、由于合并而新成立的公司的营业执照副本。

    6、修改后的公司章程或对公司章程的修正。

    7、需要批准财政,税收,行政法规和国务院决定的地方,请提交有关批准文件或许可证副本。

    8、公司的营业执照副本。

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