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  • 与其“股权转让”,不如“先撤资再增资”。

    发布时间:10-19

  • 《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》(国家税务总局2011年第34号公告)第五条规定,投资企业从被投资单位中提取或减少投资时,企业取得的资产与当期资产等价的部分,初始投资的部分确认为投资回收;通过减少实收资本比例计算出的与被投资企业的累计未分配利润和累计盈余公积相当的部分,确认为股利收入。其余部分确认为投资资产转让收益。被投资企业的经营亏损,应当按照规定结转并弥补。投资企业不得调整,降低投资成本,也不得确认为投资损失。根据《企业所得税法》及其实施规定,符合条件的居民公司之间的股息和其他股权投资收入为免税收入。 “合格”是指居民企业直接投资于其他居民企业而获得的投资收益,不包括连续持有居民企业公开发行和上市股份少于十二个月的投资收益。

    投资公司撤回或减少投资与股权转让之间有区别。 《国家税务总局关于实施企业所得税法若干税收问题的通知》(国税函〔2010〕79号)第三条规定,应当确认企业股权转让收入。转让协议生效后,完成股份变更手续。 。扣除取得股权的成本后,股权转让收益为股权转让收益。企业在计算股权转让收益时,不得从被投资单位的未分配利润等股东的留存收益中扣除按权益分配的金额。 ?

    将“股权转移”转换为“先撤资再增资”,相当于减少应由被投资企业按照资本比例计算的累计未分配利润和盈余公积缴纳的企业所得税。撤消。当然,企业的退出必须符合《公司法》关于减少注册资本的有关规定。

    案例:甲公司由两名法人股东(均为居民企业)A和B于2008年初成立,出资额为1000万元人民币。甲公司的出资比例为32%,乙公司的出资比例为68%。 2011年6月30日,A公司的所有者权益总额为8000万元,其中实收资本为1000万元,盈余公积为1200万元,未分配利润为5800万元。 2011年7月1日,企业A和个人C签署了股权转让协议。企业A将其在公司A中的全部32%股权转让给企业C。协议规定,企业A和个人C应以股权的公允价值2800万元为基础。转让。在股权转让过程中,企业A的应纳税所得额为2800-1000×32%= 2480(万元),应交企业所得税为2480×25%= 620(万元)。

    如果企业A与企业B达成协议,则企业A首先按照《公司法》规定的程序提取出资的32%,并从甲公司获得2800万元的赔偿,然后由丙个人和甲公司签订增资协议,丙个人出资2800万元,占甲公司注册资本的32%。上述两种股权变更的最终结果相同,但税收处理方法却大不相同。

    根据国家税务总局2011年第34号公告,在企业撤资所得的资产中,相当于初始出资额的部分确认为投资回收,相当于累计减少实收资本比例计算出的部分,确认为股利收入。根据规定,符合条件的居民企业可以免征企业所得税。然后,企业A因撤资而收回的补偿收入2800万元,其中320万元×32%属于投资收益,不缴纳企业所得税; A公司的累计未分配利润和盈余公积,按撤资比例32%(5800 + 1200)×32%= 2240(万元))计算,应确认为股利收入,可以免除符合规定的企业所得税;其余部分2,800-320-2240 = 240(万元),应确认为股权转让收入,应交企业所得税240×25%= 60(万元),且个人C的出资不涉及除增资时应付的印花税外的其他税收问题。 1 2

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